На данный момент распространена схема «слить компанию на «номинала». Представлена эта схема в нескольких вариантах (смена руководителя/участника на физ. лицо резидента, реорганизация/слияние)

Сначала трясут номинала: а он потом сдает заказчика по следующим причинам:
· засчитывается сотрудничество со следствием и наказание меньше.
· «номиналы» тоже люди, и если он собирается пересечь границу, а на нем компании с долгами и штрафами, его не выпускают. Единственный вариант – рассказать всё, и снять с себя эту ответственность по долгам, к которым он не имеет отношения.
· «номиналом» можно признать руководителя/собственника и без личной с ним беседы. Руководитель компании всегда должен быть доступен по юридическому адресу компании (отвечать на письма, запросы, принимать проверки), если его там не обнаружили, то вносится запись в ЕГРЮЛ, и директор признается «номинальным»

На первый взгляд этот вариант (смена руководителя/участника на физ.лицо резидента) проще и дешевле, ведь ИФНС видит что это реальный человек, который прописан в этом регионе, но как показывает практика, такие дела заканчиваются реальными приговорами для «номиналов» по ст. 173.1 УК РФ (совершено группой лиц по предварительному сговору) и наказываются лишением свободы на срок до пяти лет:

· Приговор № 1-17/2020 1-384/2019 от 15 января 2020 г. по делу № 1-17/2020

· Приговор № 1-63/2020 1-692/2019 от 7 февраля 2020 г. по делу № 1-63/2020

а дальше они тянут за собой и «заказчиков» по ст. 173.2 УК РФ: наказываются лишением свободы на срок до трех лет. Ведь на него (номинала) регистрируется не одна компания, а десятки компаний с абсолютно разными проблемами. Интересуются одной, а потом «раскручивается весь клубок»:

· Приговор № 1-593/2019 от 9 декабря 2019 г. по делу № 1-593/2019

· Приговор № 1-447/2019 от 28 ноября 2019 г. по делу № 1-447/2019

И вот здесь начинаются судебные разбирательства, траты на адвокатов, штрафы. Такое понятие как «экономия времени и финансов» на ликвидации компании – растворяется. Появляются другие: суд, штраф, приговор, возвращение компании владельцу.

Что касается нерезидентов, то важный момент, это разрешительные документы для работы, если речь идет об иностранном гражданине. А это как правило никто предоставить не готов. Этот момент контролируется Федеральным законом от 25 июля 2002 г. № 115-ФЗ «О правовом положении иностранных граждан в Российской Федерации»

Реорганизация/присоединение/слияние (назвать это можно как угодно).
Смысл – это объединение двух юридических лиц с последующим полным поглощением первого.
Здесь решение принимает ИФНС не местная, а по России. В 90% случаев она выносит отказ, т.к. запрашивает экономическое обоснование целесообразности этой процедуры (зачем ООО с долгами присоединяется к «помойке»). И ответ как правило ИФНС не устраивает. Как итог – отказ.


Юристы, которые предлагают подобные «услуги», ничем не рискуют. Ведь все документы подписываете Вы, решения принимаете Вы, и отвечать позже на вопросы гос.органов о том «где и зачем Вы нашли нового руководителя/собственника» придется тоже Вам.

По практике, бывший руководитель/учредитель компании автоматически признается виновным в умышленном нанесении вреда кредиторам, в случае если доказана его «работа с номиналами». То есть следствие сразу привлекает к субсидиарной ответственности, начинает взыскания в пользу кредиторов за счет личного имущества, а если такового не хватает для покрытия долгов, то этот долг навсегда остается за человеком. Его невозможно списать ни по срокам давности, ни через процедуры банкротства физического лица и т.п.

На данный момент, самое главное - это не «переписать фирму», а именно защититься от субсидиарных рисков.
Нужно подготовить доказательную базу, которая докажет – бывший собственник/руководитель невиновен. Потому что на сегодняшний день, очень много возможностей привлечения к субсидиарной ответственности нет только лиц, контролирующих должника.
Например, В 2019 году Верховный Суд РФ отправил на новый круг спор о привлечении детей к субсидиарной ответственности. Эти дети в управление компанией никак не были вовлечены, но получили от своих родителей, признанных контролирующими лицами, имущество.
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.21 по
делу № А40-131425/16.

Работа с «номиналами» очень рискованное и опасное занятие.

Мы предлагаем другой путь – привлечение иностранных инвестиций в Вашу компанию.
· Иностранные компании имею право осуществлять деятельность на территории РФ на основании Федерального закона № 160 «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» ст. 6 и ст.13.
· Иностранный инвестор/управляющий – это юридическое лицо, у него отсутствует паспорт, соответственно ст. 173.1 УК РФ и ст.173.2 УК РФ не применимы (предоставление/использование документа для внесение данных в ЕГРЮЛ).
· Иностранный инвестиционный фонд/управляющая компания, становясь полноценным Участником Общества с ограниченной ответственностью принимает на себя все права и обязанности. Документация компании, долговые обязательства перед кредиторами.
· Документы по сделке визируются у иностранного нотариуса заграницей, это делает невозможным проведение экспертиз (по инициативе кредиторов) и признание документа недействительным. Соответственно защищает от рисков субсидиарной ответственности.
· Перед началом работы, мы тщательно рассматриваем ситуацию, оцениваем уголовные и субсидиарные риски, проводим анализ активов (компании и собственника) и разрабатываем стратегию их защиты. Мы проводим не просто ликвидацию компании, а оказываем комплексную услугу: ликвидация и защита от уголовных и субсидиарных рисков. Вариантов работы много, они индивидуальны. Задача вашего персонального юриста выяснить ситуацию и предложить Вашего готовое решение.